最全新三板挂牌公司2018年信息披露规则解读

一信息披露的重要性

1  为什么需要信息披露？投资者决策、市场价格

2  职能分工：挂牌公司：信息披露第一责任人；主办券商：持续督导，事前审查；全国股转公司：事后审查

3  信息披露基本原则：真实、准确、完整、及时、公平

4  高度重视信息披露工作，公众公司的法定义务，公司展示自我形象的平台与窗口

二实现市场不同层次的信息披露差异化

1  坚持真实、准确、完整、及时、公平的基本原则不变，实现市场不同层次的信息披露差异化。

2  基于创新层和基础层公司的公众化程度不同，拟对信息披露的具体内容与标准进行差异化调整，实现新三板市场不同层次的信息披露差异化。

3  创新层公司股东人数较多，股票交易的撮合频次较高，公众化程度更高，对其信息披露从严要求。基础层公司的信息披露体系基本保持不变，可自愿参考适用创新层公司标准。

4  两个层次公司信息披露的基本原则保持一致，均要求真实、准确、完整、及时、公平。

三信息披露差异化安排

1  提高创新层公司的信息披露频次

（1）第九条创新层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。基础层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。

（2）注意事项：披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告；披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

2  强化创新层公司的披露及时性要求

（1）规则原文：“第十四条【业绩快报与业绩预告】创新层挂牌公司年度报告预约在会计年度次年4月份披露的，或者预计年度业绩无法保密的，应当于会计年度次年的2月底前披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

（2）创新层挂牌公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，或者在下半年度，预计当期年度净利润将发生重大变化的，应当及时进行业绩预告。业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。

（3）前款所称重大变化的情形为年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、由盈利变为亏损或者由亏损变为盈利。

（4）如发现业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到10%以上的，公司应当及时披露修正公告；如差异幅度达到50%以上的，公司应在修正公告中向投资者致歉并说明差异的原因。

3  在创新层公司中实施分行业信息披露

（1）规则原文：“第十条【定期报告的编制要求】挂牌公司应当按照全国股转公司有关规定编制并披露定期报告。全国股转公司对市场不同层次挂牌公司的定期报告内容与格式有差异化规定的，挂牌公司应当遵守相关规定。

（2）创新层挂牌公司应当按照行业信息披露规则的相关要求，根据行业特点披露相应信息。”

（3）《创新层挂牌公司年度报告内容与格式指引》：第十五条公司应根据全国股转公司公布的行业归属分类，履行全国股转公司制定的相关行业信息披露指引中规定的与年度报告相关的信息披露义务。

4  对创新层公司的财务报告审计从严要求

（1）在财政部修订审计相关准则的背景下，切实贯彻审计相关准则修订的精神，要求创新层公司配合会计师事务所执行《审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》的相关规定。同时，在定期报告中披露关键事项审计意见涉及的公司情况。

（2）挂牌公司审计事务的管理规范上，要求创新层公司参照执行签字注册会计师定期轮换，保持注册会计师执行审计业务的独立性。

（3）规则原文：“第十三条【审计要求】挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。

（4）创新层挂牌公司审计应当执行财政部关于关键事项审计准则的相关规定。创新层挂牌公司签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。”

5  对创新层公司的财务报告审计从严要求

（1）关键审计事项，是指注册会计师根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。关键审计事项从注册会计师与治理层沟通过的事项中选取。

（2）注册会计师的目标是，确定关键审计事项，并在对财务报表形成审计意见后，以在审计报告中描述关键审计事项的方式沟通这些事项。注册会计师在审计报告中单设一部分，以“关键审计事项”为标题，并在该部分使用恰当的子标题逐项描述关键审计事项。

（3）如果按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，某些事项导致注册会计师应当发表非无保留意见，注册会计师不得在审计报告的关键审计事项部分沟通这些事项。

6  为市场不同层次挂牌公司信息披露内容、格式和标准的差异化要求预留制度空间

（1）《信息披露细则》中原则性规定了创新层和基础层公司的定期报告分别实行不同的内容与格式要求；临时报告实行不同的重大性标准，即不同的触发披露义务标准，为差异化要求预留了制度空间。下一步，将配套制订创新层、基础层挂牌公司相关业务指引，明确有关信息披露差异化的具体要求。

（2）规则原文：“第十条【定期报告的编制要求】挂牌公司应当按照全国股转公司有关规定编制并披露定期报告。全国股转公司对市场不同层次挂牌公司的定期报告内容与格式有差异化规定的，挂牌公司应当遵守相关规定。

（3）第二十二条【临时报告编制要求】挂牌公司应当按照全国股转公司有关规定编制并披露临时报告。全国股转公司制定临时报告相关规则，对重大事件的标准有差异化规定的，挂牌公司应当遵守相关规定。

7  创新层与基础层年报差异对比

（1）创新层：增加分析性要求、关键信息公开化、鼓励投资者回报、完善公司治理、试点分行业差异化披露；

（2）基础层：减少分析性要求、免于披露非重要财务科目的变动分析、针对部分重大事项设置免披比例、部分内容改为自愿披露；

（3）创新层公司必须适用创新层指引，鼓励基础层公司适用创新层指引。

8  明确责任，丰富自律监管方式

（1）责任主体：挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。

n挂牌公司信息披露事务的主管人员、董事会秘书或信息披露负责人对公司的信息披露事务负直接责任。挂牌公司财务负责人对公司的财务报告负直接责任。

（2）违规行为：

（一）将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，构成虚假记载的；

（二）通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述，构成误导性陈述的；

（三）信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照信息披露文件内容与格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏的；

（四）无正当理由未在本细则规定的期限内披露定期报告或临时报告的；

（五）对外提供未在本细则规定或全国股转公司认定的信息披露平台披露应当披露的信息，或者未以全国股转公司规定的方式公开披露应当披露的信息；

（六）通过更正披露文件差错、修正已披露财务数据等产生重大影响的；

（七）拒不回复或不及时回复全国股转公司对信息披露文件进行解释说明、更正和补充的要求，或者公开问询的；

（八）未按规定建立、执行信息披露事务管理制度，或拒不履行本细则规定的信息报备义务；

（九）全国股转公司认定的其他违规行为。（史海宁供稿）