投融重磅！现金贷平台噩梦开启！互联网小贷牌照被紧急叫停！

昨夜，投融财经获悉，央行互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室下发特急文件《关于立即暂停批设网络小额贷款公司的通知》，正式宣告此前身价已经水涨船高的互联网小贷牌照的暂停发放。现金贷平台噩梦开启！

●突发：互联网小贷牌照昨晚被紧急叫停

昨晚，一封由互金风险专项整治工作领导小组下发的《通知》在网上流传。

该文件称，“近年来，有些地区陆续批设了网络小额贷款公司或允许小额贷款公司开展网络小额贷款业务，部分机构开展的‘现金贷’业务存在较大风险隐患”，决定，“自即日起，各级小额贷款公司监管部门一律不得新批设网络（互联网）小额贷款公司，禁止新增批小额贷款公司跨省（区、市）开展小额贷款业务”。

由于传统的小贷公司开展借贷业务受到地域的限制，而互联网小贷牌照在展业时不受地域限制，令这一牌照具有明显的优势。

据投融大数据统计，截至2017年7月8日，全国网络小贷牌照一共发放164张，其中155张牌照已经完成工商注册，另有9张获准地方金融办批复但尚未完成工商注册。主要分布在19个省市，广东省最多有43家，其次是重庆市，有28家。江苏与江西分别位列第三第四名。

这之中，七成以上公司的主体涉实业领域，分布在商贸物流、汽车、房地产、建筑、建材家居等行业，纷纷布局的，还有腾讯、阿里、百度等互联网巨头，以及互联网金融新贵。

在其中可获知股东情况的143家互联网小贷公司中，有79家为上市公司背景，由上市公司直接或间接入股，占比达55%。其中有34家互联网小贷公司是由上市公司直接出资设立，占获互联网小贷牌照公司总数的24%。投融大数据统计，仅今年10月份，便有仁和药业、祥源文化、星期六、盛讯达、宝鹰股份、康旗股份、恒顺众昇、民盛金科等多家上市公司发布拟设立互联网小额贷款公司的公告。

事实上，市场对互联网小贷牌照会被监管收紧已有预判，早在今年2月份，银监会提示了网络小贷的风险，称在网络小贷尚未出台全国性的意见和办法之前，地方金融监管部门要慎重对待跨区域经营的互联网小贷，防止形成新的监管套利或风险，希望各地能够慎重批设。

●现状：互联网小贷牌照持证企业统计：164张

据投融大数据统计，截至2017年7月8日，全国网络小贷牌照一共发放164张，其中155张牌照已经完成工商注册，另有9张获准地方金融办批复但尚未完成工商注册。

●门槛：想拿互联网小贷牌照需要什么条件？

实际上，今年以来，部分地区对设立互联网小贷公司的要求也越来越严格。各地门槛不一，满足资质才是王道。

今年上海市金融办发布的《上海市小额贷款公司互联网小额贷款业务专项监管指引(试行)》对借款额度设立了限制：“其互联网小额贷款业务的借款人为自然人的，上限原则上不超过人民币20万元;借款人为法人或其他组织的，上限原则上不超过人民币100万元。”

广州和内蒙地区互联网小贷牌照办理的需求门槛并不低。新设公司注册资本金3亿元（含）人民币以上，且全部为实收货币资本，由出资人或发起人在公司设立时一次足额缴纳。

在诸多试运行互联网小贷的地区里，浙江和江西门槛较高，须一次性实缴5亿元。其他大部分地区则要求新设立的互联网小贷公司注册资本不低于2亿元或3亿元，且为实缴货币资本，一次性足额缴纳到位。福建地区门槛较低，注册资本金2亿元，可以实缴3000万元。

除了注册资本，各地对主发起人以及高管的要求也不尽相同。大部分地区要求主发起人为实力强的企业或有大数据基础互联网企业，如河南、云南、黑龙江、上海、内蒙等地。其次，部分地区对新设立的互联网小贷公司的高管也有要求。

例如，上海要求总经理以及有关产品、风控、运营部门等关键管理岗位的负责人，不得同时在小额贷款公司主要发起人企业（集团）兼职，必须专职、专责、到岗，并在本市办公。

浙江和湖南地区都要求技术负责人应有3年以上计算机网络工作经历。浙江还要求：总经理具备大专以上学历，从事金融工作4年以上，担任核心业务部门副职1年以上；拟任信贷部和风险部负责人须具有金融相关从业经历，从业时间4年以上；拟任财务负责人须从事财务工作5年以上。

内蒙古地区要求出资人、董事、监事、高级管理人员没有违法违规行为记录，未投资入股网络信贷信息中介机构，最近两年内未在网络信贷信息中介机构任职。

汕头牌照转让还要求接收方要有30%的国企发起方。

目前，互联网小贷在我国尚处于试点阶段，牌照主要由各地金融办批复，部分政策宽松的地方成为了互联网小贷公司的聚集地，如广州、重庆的互联网小贷公司就明显比其他城市的数量多。

●溯源：网络小额贷款公司为何成金服集团标配？

目前，小贷公司更多的是以自有资金或者银行借贷资金放贷，通过发行ABS或者借金融资产交易所实现出表的业务才开始试行。如果未来监管政策对上述资产出表方式不加干预，互联网小贷的牌照优势将会更为明显，这也是众多公司对互联网小贷牌照趋之若鹜的原因。

在互联网金融合规整改监管趋严，传统P2P公司急寻转型机遇，上市公司着手布局互联网金融行业的情况下，网络小贷也因此发展火热。拥有互联网小额贷款业务的牌照，不仅可以在网上进行不受地域限制的小额贷款业务，还可以加强与客户之间的合作和联系。对于已掌握一定客户资源的上市公司而言，获取网络小贷牌照是公司扩展互联网金融业务的优良契机。未来互联网金融行业发展趋向“牌照制”，持有已经受到国家监管部门认可的网络小贷牌照，对上市公司网贷业务可持续性发展有着保障作用。

实践中，股权结构的设计，是个体网络借贷（P2P）公司完成整改合规的第一步；通过股权结构设计，确定P2P公司所在的公司主体的位置，进而在其上完成824暂行办法和地方备案细则的要求，这是非常重要的一个步骤。如果绕过去，或者不确定主体地位，将给P2P公司后续备案造成非常大的麻烦。而在走金服集团的路上，相比P2P公司的地方金融办备案，网络小额贷款公司在各个地方所发出牌照的案例已经屡见不鲜，这个也是网络小额贷款公司没有存量机构的概念，新设即由地方监管部门明确入门门槛，比较便于推行的原因。而P2P公司因为已经有存量，如何合理设置地方的备案条件和要求，是值得思考的。

在这个背景下，金服集团下设网络小额贷款公司，会是一个比较不错的前瞻性布局。这种布局，有以下几个好处：

第一，符合坚持贯彻普惠金融的大战略观的布局。

第二，提高公司集团整体的估值，便于在融资、上市上获得先发优势。

第三，解决放款效率问题和地域问题。在P2P面临整改的背景下，传统的专业放贷人模式高效放款模式面临整改命运，除了寻找新的资产端和新的产品结构下，网络小额贷款公司可以弥补这个期间的短板问题。此外，对于传统小额贷款公司的地域性限制，网络小额贷款公司可以在全国放款，具有地域优势。

第四，在整个生态链的布局上，网络小额贷款公司可以嫁接到各个业务链条中，实现闭环。

●应对：现金贷噩梦开启，淘汰时代加速来临

北京时间11月22日凌晨，趣店、宜人贷、融360、拍拍贷、宜人贷等4家在美国上市的中国P2P公司，周二集体大幅收跌。

截至北京时间22日凌晨5点美股收盘，趣店下跌3.34%，收报19.41美元。同时，趣店宣布，将执行一项股票回购计划，未来12个月内最多回购价值1亿美元的美国存托股（ADS）。

拍拍贷大跌14.01%，收报10.8美元。融360大跌10.81%，收报6.6美元，宜人贷跌0.44%，收报44.9美元。

11月21日晚间互联网金融风险专项工作领导小组办公室发布了《关于立即暂停批设网络小贷公司的通知》，决定各级小额贷款公司监管部门一律不得新批设网络（互联网）小贷公司，禁止新增批小贷公司跨省（区、市）开展小额贷款业务。昨日晚间，多位央行人士证实了这份文件的真实性。此外，北京市金融工作局等多位监管人士也表示收到该文件，其中北京市金融工作局有关人员表示，下班前收到该文件。受消息影响，交易行情软件显示，昨日晚间趣店以16.77美元低开，较上个交易日收盘的20.08美元，开盘市值缩水8.2亿美元。

在实践中，因为各个地方金融办发出的网络小额贷款牌照本身的门槛条件不同，会对金服集团架构的安排造成影响。如果不注意，可能会影响牌照取得，也会影响其他平行子公司的合规运营。

网络小额贷款公司在金服集团架构下应注意以下事项：

不同地域对于网络小额贷款公司的门槛、股东和与其他类金融牌照公司的红线会有专门特殊的要求。

地方网络小额贷款规则例如河南，明确要求网络小额贷款公司不可以入股P2P。为此，网络小额贷款公司与P2P之间最好不要采取母子架构，平行关系会更加稳妥。

不管是正在做整改的P2P公司，还是计划拿网络小额贷款牌照的公司，均应注意整个公司集团架构的稳定性、灵活性和合规性问题。

P2P公司与网络小额贷款公司最好采取防火墙隔离的方式，股权结构采取平行模式，而非母子架构模式。

P2P公司与网络小额贷款公司开展合作，应结合自身业务模式的规划，遵守824暂行办法和当地网络小额贷款公司的规则，也要兼顾未来银监会所发布的《网络小额贷款管理指导意见（暂定名）》，以及P2P的暂行办法细则（未来有可能出台，朝阳法院已经提出议案），紧跟地方P2P的备案细则要求。

为此，投融建议在慎重取得牌照前，股权结构设计、产品模式、业务模式和不同牌照之间的冲突避免等，均应充分评估后开展。否则大把大把的钞票花出去，却无法实现自己的商业目的，得不偿失。

其实在此之前，部分省市早已不批新牌照，牌照价格已炒至5000万元。广州普惠金融协会监事长罗浩杰在接受媒体采访时指出，目前互联网小贷的牌照价格已经达到5000万了，随着暂停审批的要求落地，这个价格还会进一步上行。这个新政对现金贷平台影响较大，因为现金贷业务迎来整顿的可能性很大，它们都迫切希望通过持牌去解决放贷业务的合规需求，牌照暂停批设，意味着它们只能通过有限的存量牌照来解决合规问题。（史海宁供稿）