中原银行：稳根基求突破 打好资本补充战

市场竞争不断加剧，国内商业银行面临着利润增速逐渐下降、资产质量风险加速暴露等诸多挑战，如何在发展道路上不断攻坚克难，打赢资本补充的关键一战？

资本是银行的生命线。中原银行自筹划组建以来，特别是在上市前后，资本补充和资本结构优化就作为一个重大课题摆在面前。可以说，中原银行资本补充的过程就是发展壮大的历程。

经过“五年四增资”，中原银行资本净额累计增加385亿元，截至2018年末达677亿元（集团口径）。在英国《银行家》杂志公布的2019年全球1000大银行中，中原银行一级资本总额位列第181位，在国内上榜银行中位列第28位。资本实力大幅增强，为筑牢发展根基、防范金融风险、不断做优做强奠定了坚实基础，提供了基本前提。

筑巢引凤，开局即是攻坚

2013年8月，河南省委、省政府决定将省内原13家城商行合并为省级法人银行。在老城商行基础上“筑巢引凤”，吸引新的优质投资者加入，壮大资本金规模，实现省委省政府对新银行“优化金融资源配置、增强地方金融产业市场竞争力、防控区域金融风险”的政策初衷，是重组改制过程中被广泛关注的问题，也是无法回避的棘手问题。被广泛关注，是因为不同的股权结构决定了不同的产权归属，从而决定了不同的治理机制和组织架构。

因此，股权问题是所有企业创设过程中的敏感问题和关键问题；较为棘手，是因为省内企业普遍体量较小，资本实力不强，再加上参与重组的13家城商行发展实力相对较弱，市场对新银行的整合价值认识不充分，信心不够，在短时间内募集大量资金面临着很大压力。

为中原银行成立后能够顺利完成增资扩股工作，切实增强风险抵御能力，为未来发展打下良好基础，按照河南省部分城市商业银行改革重组工作领导小组确定的“天坛式”股权架构，依据新银行的发展规划与愿景，在重组时期就开始同步谋划增资扩股相关工作。

（一）确定募股原则

按照“天坛式”股权架构设计方案，结合新银行的发展实际，中原银行增资扩股明确了几个原则：比例控制原则，即单个法人股东或存在关联关系的法人股东合并持股比例均控制在9%以内；资质优先原则，优先选择可以为今后业务发展带来各项资源的战略投资者；时间优先原则，优先满足先确认出资者。

（二）确认募集资金运用

综合考虑监管规定、同业定价、历史包袱化解多重因素，确定增资价格每股1.6元，有条件入股对价每股0.4元。其中1元作为实收资本，0.6元作为资本公积，新增资股东自愿付出每股0.4元用于消化部分历史包袱。

（三）严格工作流程

成立增资扩股工作组，制定了客观全面的新银行投资说明书，面向原十三家城商行老股东和国内外合资格的投资者，召开投资者洽谈会，开展非公开路演工作，全面展现新银行的企业愿景和经营理念。通过诚挚有效的沟通洽谈，最终筛选出35户投资者，锁定了约38亿股的入股意向，在持续的良好沟通下，于2015年底再次完成了约12亿股的增资任务，吸引了包括河南投资集团有限公司等国有股东，上海金伯利珠宝发展有限公司、河南盛润控股集团有限公司等优质民营企业踊跃入股，募集资金103.98亿元。

至此，中原银行基本形成了由基础股东、主要股东和大股东（战略股东）三个层级构成的“天坛式”股权架构，并通过市场化的方式巧妙化解了老城商行遗留下来的52.83亿元的历史包袱，为新银行建立现代企业制度下的市场化经营机制奠定了扎实根基。

发展受限，冲刺必须发力

作为一个成立不久的年轻银行，发展是解决中原银行一切问题的基础和关键。然而随着经济进入下行周期，金融严监管步入常态，市场竞争不断加剧，国内商业银行特别是中小银行，面临着利润增速逐渐下降、资产质量风险加速暴露等诸多挑战，内源性资本补充有限，再加上资本管理基础薄弱、业务发展模式粗放，资本问题成为制约持续发展的刚性约束。

2016年底中原银行资本充足率从2014年成立初期的18.57%降至12.37%，资本承压明显，发展空间严重受限。2016年11月,经股东大会审议，决定正式启动中原银行H股IPO计划，即“远航计划”。

决定启动上市计划，距离中原银行成立仅仅两年时间，上市工作只能与重组后的全面整合、转型中的经营发展统筹推进。

面对成立时间短、历史遗留问题多、工作难度大等现实问题，要按照境内外各项监管要求理顺公司内外各种关系，存在着许多困难：

一、经营业绩期不足三年，需得到联交所的特别认可

由于中原银行成立时间短，尚不具备联交所所要求的三年业绩期。能否开展上市工作，首先需要说服审计机构就三年业绩期形成积极意见，在此基础上，征得联交所的特别认可。

二、历史沿革复杂，股权与资产确权工作难度大

中原银行由13家城商行新设合并而来，合并前的各个主体均存续多年，且多数主体先后经历过更名、增资扩股、房产购置或新建等，重组后，中原银行合计拥有近万名股东以及617宗物业，上市所必需的股权确权和资产确权工作面临着巨大的挑战。

三、成立时间短，需在内部整合的过程中同步推进上市工作

中原银行作为迄今为止最大规模的地方银行整合案例，内部整合方面没有可供直接借鉴的先例，在公司治理、制度建设、经营管理、企业文化等方面有大量的工作需要完成，启动上市工作，为这些工作的优化提升与整体融合提供了良好契机，也同时对上述工作提出了更高要求。

自我加压，突破难点工作

为创造出最为高效的上市案例，落实好省委、省政府指示要求，中原银行自我加压，主动设定了2017年6月30日的上市目标。有压力才有动力，围绕这一目标，倒排工期，高效协同，紧盯关键环节的重难点工作，确保在设定的时间节点内圆满完成。

一、盯股权管理

上市时，中原银行近万名股东中非自然人股东329户，其中62户国有股东，涉及地方财政局、央企及其他国有企业。重新梳理中原银行近万名股东，克服股东失联、配合度低、内部决策程序繁琐等诸多困难，最终为9个地市的132户内部职工自然人股东办理了431笔协议转让，圆满完成超50万股股东的规范化处理工作；通过工会分别召开职代会，形成代持解除决议，完成2700名代持股东的股权还原；组织2800名持股超5万股的自然人股东签署了上市声明函；奔赴14个地市拜访62户国有股东，进行国有股减持的动员推进与政策答疑，仅用2个月时间，就收到所有国有股东的减持承诺，满足了股权相关的所有监管要求。

二、盯资产确权

组织全辖机构对全部617宗土地、房屋等资产进行排查，摸清家底；根据房产原始资料遗失、不动产登记制度变化等多种情况，协调政府部门分类施策，最终远航计划期间完成了110宗瑕疵物业的确权工作，并通过拍卖等方式妥善处置了部分物业，使物业确权率提升至资本市场的可接受水平，基本满足了行业披露标准。

三、盯财务审计

确立中原银行成立前的基础财务数据，将2013、2014年各行独立核算的账套手工处理至可用状态，为上市审计工作提供了期初参照数据；妥善解决历史包袱、资产质量等关键事项的财务处理；组织计财、信管、科技、村镇银行等部门与审计机构紧密配合，及时查摆问题，克服重重困难，保证审计进度。

四、盯尽职调查

在近3个月的时间内，除了对全行高管层、部门中层以及部分监管部门开展尽调外，还对23大类别200余名客户开展尽调，8个尽调小组先后走进全省18个地市以及北京、上海、武汉、贵州、深圳等地，发放问调查卷数百份，最终顺利完成了全部尽调工作，为上市工作奠定了坚实基础。

五、盯招股书撰写

自2016年12月起，按照边构思边完善、边撰写边补充的原则，启动了招股书的撰写工作，先后两次组织行内相关部门负责人与中介团队进驻印刷商，经过多个通宵达旦的充分讨论和认真负责的严密验证，定稿了800余页的招股书，并向联交所进行了注册，满足了如期上市的基本前提。

六、盯监管审批

赴港上市，需要政府、银监、证监、国资部门、全国社会保障基金理事会以及香港证监会、香港联交所、香港公司注册处等境内外多个部门、机构，就历史沿革、国有股转减持、章程修订、监管意见、境外注册、发行上市等多个事项出具相关批复及函件。审批期间，仅香港证监会和香港联交所就反馈14轮60个问题，涉及公司治理、财务管理、投资与非标业务、村镇银行、法律事务、不良资产处置等多个方面，在2017年6月22日上市工作的最后关头，香港联交所仍向中原银行提出三轮反馈意见，并表示如若能按照时间要求回复，将为中原银行增排聆讯档期。对此，该行采用“白+黑”的工作方式，白天加大联络拜访力度，密切跟踪审批进度，夜晚针对审批部门的问题反馈，组织撰写回复报告，确保当日完成回复提交。高效的工作方式是顺利完成各类审批的关键，短短4个月的时间，取得十余项行政许可与函件批复，最终实现2017年7月在香港联交所主板挂牌上市，募资净额约82亿港元，创造了金融企业从成立运营到上市仅用时两年半的最快纪录。

七、盯发行定价

在上市工作的研究论证阶段，中原银行就统筹考虑投资者引进事宜。为确保全行治理机制和管理体制的长期稳定，将上市作为打造多元化股权、巩固市场化机制的重要实现方式，在投资者选择中注重国有资本与各类社会资本的有机结合与相互促进。通过多轮非交易路演的方式，在充分展示中原银行的发展特色、业绩成果和战略部署后，确定了合适的发行定价，引入了境内外多名投资者，满足了募集资金的现实需求和股权优化的长远目标。

成功实现在港上市，极大增强了资本实力，成功接轨国际资本市场，极大增强了中原银行的发展后劲，2017年末全行资产规模突破5000亿元，成功跻身中型银行序列；同时，成为公众公司倒逼全行建立起从公司治理到风险控制到财务管理的科学管理体系，品牌影响力和市场竞争力与日俱增，获得了良好的经济效益和社会效益，形成中原银行发展史上具有里程碑意义的重要跨越，掀开了新的发展篇章。

寻求多元，打造全新格局

2018年3月，原中国银监会等五部门联合发布《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》，鼓励商业银行积极拓宽资本补充渠道、进行资本补充工具创新。

政策利好带来了资本补充的新契机。截至2017年末，中原银行总资本净额达486亿元，其中一级资本净额占比达92%，资本结构较为单一，资本成本相对较高。

同时，外部经济形势发生了深刻变化，国内经济增速整体放缓，实体经济中的不确定因素和挑战性因素增多，信用违约风险加大，不良率攀升概率加剧。监管态势上，“穿透式”监管带来表外业务“回表”加速，不良贷款划定范围不断扩大，按照未来三年资产规模不低于25%的年复合增长目标和MPA评估达标规划目标，资本压力仍然不容低估。

综合考虑以上多种因素，从优化资本工具的种类和期限搭配入手，比选了不同融资工具的特点和适用性，对支撑未来三年发展的资本缺口进行了测算后，选取了境外优先股和二级资本债作为资本工具开展资本补充，并确定“双一百”的发行规模。

针对境外优先股和二级资本债的特点，聚焦200亿资金的募集任务，中原银行充分借鉴金融同业的先进经验，在基金和资产管理公司、商业银行、保险公司等中选取合适的潜在投资者，并协调境内外中介机构协助投资者完成收益分析、产品设计、业务尽调、资金出境等多个环节的工作。

2018年9月，中原银行在中国银行间债券市场成功发行了100亿元二级资本债券，以低于当期城商行普遍发行成本的利率水平创造了当时城商行最大单笔发行金额的历史；

11月，在香港成功发行13.95亿美元境外优先股，以较低利率募集资金约97亿元。

至此，中原银行已经形成了以利润留存和发行普通股补充核心一级资本、以发行优先股补充其他一级资本和以发行二级资本债券补充二级资本的多元化动态资本补充机制，资本结构得以进一步优化，也为今后一段时期的业务发展备足了“粮草”、注入了蓬勃活力。

通过分步实施资本补充，资本结构得到进一步优化、资本补充渠道明显拓宽，初步摸索出一条适合自身发展节奏、符合自身实际情况的资本补充路径。

2018年末中原银行资本充足率达14.37%，支撑了资产规模约200%的增长速度，为发展注入了新鲜血液，给经营带来了勃勃生机，为未来不断做好做强夯实基础。

下一步，将以推动中原银行高质量发展为核心，根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展等情况的变化，抓好“两个统筹”，不断完善符合自身经营节奏的资本管理机制，确保全行资本水平与未来业务发展和风险状况相适应：

一是统筹内源积累与外源补充，进一步完善内生资本积累和外源融资相融合的资本补充机制；

二是统筹资本工具创新与融资成本控制，加强对新型资本工具的研究，综合考虑市场环境、融资效率、融资成本等因素，合理选择资本工具进行资本补充。通过多元化的资本补充，全力打造与河南省经济地位相适应的国内领先、特色鲜明的商业银行，充分发挥“金融豫军”领头羊作用，为经济发展提供金融服务新动能。