2017年借壳全盘点：龙头公司频借道

原标题：2017年借壳全盘点： 龙头公司频借道 “类借壳”小心思不断

在经历两年的从严监管后，2017年借壳交易终于出现明显的降温。截至12月14日，仅有6家发起借壳，相较2015年的20家，下滑了70%。其中仅有1家通过发审会，1家被否，1家宣布终止，3家仍在推进中。

在监管收紧的背景下，“炒壳”现象减少，借壳回归理性，优质标的在逐渐增加。另一方面，“类借壳”行为在蠢蠢欲动，部分标的通过增加一致行动人、让渡表决权等方式企图绕道监管。

展望2018年的借壳市场，严监管仍然是主基调；同时，退市常态化渐行渐近，壳价值进一步下降，但受中概股回归政策暖风影响，借壳仍有需求。

借壳规模大“缩水”

12月12日证监会副主席姜洋在公开场合表示，符合条件的优质企业通过重组上市实现做强做优做大，并购重组的质量大幅提升，“炒壳”现象明显降温，市场估值体系回归理性。

近年来，随着监管从严审核，借壳上市数量出现大幅下滑。

根据WIND统计，2015年为借壳上市的高峰期，披露家数达到20家。在监管层表态借壳标准对标IPO后，2016年借壳交易数量开始下滑，骤减至10家。

而在今年，截至12月14日，仅有6家发起借壳上市，同比下滑40%。尽管近年下滑明显，但事实上2016-2017年与2013-2014年相比，则是回归到往年水平，彼时分别有7家、9家。

北京一家券商并购人士14日向21世纪资本研究员表示，借壳上市的审核标准愈来愈严，让很多标的企业知难而退，另寻其他上市方式。“前两年炒壳很疯狂，是资本市场的畸形现象。出台重组新规后，对借壳行为的打击效果很明显。”

据了解，2016年9月证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，被称为史上最严重组新规。

深圳一家中型PE投资经理表示，另一重要因素则是IPO发行加速。“企业想要借壳是因为IPO排队太久，监管层从供给端发力，是对炒壳现象釜底抽薪。”他同时表示，希望未来能看到退出端也有所行动。

借壳家数的锐减，体现出监管行动效果；对于推进的借壳项目，监管层继续保持从严审核的态度。

化纤龙头企业国望高科借壳东方市场（000301.SZ）的方案在12月7日未获通过，成为今年以来首家被否的借壳交易。

监管层表示，本次交易标的资产在报告期内经营模式发生重大变化，且交易前后存在大量关联交易。

事实上，两项问题早在此前的反馈意见阶段被监管层提出。彼时监管层要求补充披露关联交易的必要性；对比分析关联采购/销售的合作方名称、采购/销售内容、采购/销售定价与第三方定价的差异情况，并说明原因及其合理性；补充披露交易完成后上市公司是否新增关联交易金额及比例，本次交易是否符合“不存在通过关联交易操纵利润的情形”的相关规定。

显然，回复内容未能让监管层满意。

另一起失败案例则是ST云维（600725），公司在11月宣布终止与深装总的重大资产重组。

在12月1日的投资者说明会上，上市公司表示，主要是因为在上交所问询函回复期间，标的公司发生了一起造成一人死亡的建筑施工生产安全事故，导致标的公司建筑施工企业安全生产许可证暂扣30日。为维护全体股东及公司利益，公司决定终止。

对此，前述北京券商并购人士表示，安全生产问题是不可忽视的重点，直接影响项目去留。“如果出了安全事故，后续基本没戏。因为安全生产涉及到方方面面，比如公司生产规范问题，员工在生产时是否按照安全流程，有无做防范措施，这进一步关系到公司内控问题。”

高质量资产频现

尽管借壳上市趋严，但可喜的迹象正逐渐显现。从近年来标的质量来看，体现出高成长型。前有韵达、顺丰等龙头快递公司借壳，今年以来则有多个新兴产业公司。

360借壳江南嘉捷无疑最受关注。一方面，作为中概股一员，其借壳具有里程碑意义，监管层明确表态欢迎优质中概股；另一方面从互联网企业角度而言，360如无意外将成为国内互联网第一大A股上市公司。

另一百亿规模的交易——领益科技借壳江粉磁材，在12月7日获得发审委通过。标的则是一家苹果、华为的供应商。

据了解，领益科技较早进入苹果供应链，是苹果功能件的核心供应商，也是全球精密功能件龙头厂商之一。近年来开始切入国内品牌客户，2016年新进入华为供应链，同时公司正在持续争取OPPO和VIVO的市场份额。

在去年12月公布方案，在今年8月才完成借壳上市的贝瑞和康，则是继华大基因后的另一家基因测序上市公司。

公开资料显示，公司成立于2010年，比华大基因要晚，但在市场份额上仅次于华大基因。贝瑞和康2014年、2015年与2016年营收分别为3.34亿元、4.45亿元与9.22亿元；净利润分别为5498万元、4375万元与1.58亿元。（谭楚丹）